通过并购基金实现资产并购、打造公司“第二增长曲线”，已经成为上市公司流行的做法。据本刊统计，今年以来上市公司设立并购基金数量、预计募集金额均出现同比下滑。同时，国资参与的并购基金已经成为市场的重要力量。

(相关资料图)

本刊根据同花顺（300033）数据去掉重复项统计，2023年1月3日至6月30日，共有195家A股上市公司共发起设立或参设200只产业并购基金，这一数据与去年上半年201家公司设立211只并购基金数量几近持平。预募集规模上限显示，2023年上半年金额为1377亿元，2022年同期则为1772亿元，同比减少近400亿元。但从实际募集金额来看，2023年上半年200只产业并购基金共募集到81亿元，这一数据与去年同期的294亿元相比，缩水超过70%。同时，以完善产业链为目的的国资系并购基金正在市场风行。

并购基金设立数量和金额双降

新基金关注新能源、半导体等领域

今年新设立产业并购基金规模缩水的重要原因在于大额募集基金的缺失，或者说去年上半年出现了1笔规模上百亿的并购基金使募集金额骤然拔高。

2022年，方大特钢（600507）和方大炭素（600516）分别出资45亿元及40亿元参与设立规模为100亿元的产业并购基金“南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业(有限合伙)”，这只基金实际募资金额达到120亿元，主要围绕钢铁产业进行股权投资。据方大集团（000055）官网显示，方大炭素和方大特钢均为辽宁方大集团旗下的上市公司。此基金将顺应钢铁产业并购整合的形势，关注行业及上下游并购整合机会，用来助力公司做大规模。不过，在今年2月份多家券商的一次集体调研中，方大特钢曾提到，基金2月已实缴到账资金91.51亿元。关于基金曾拟参与某钢铁企业项目收购，后因上述项目未有进展，南昌沪旭及控股股东方大企投的资金暂存在银行。

除了这只百亿规模产业并购基金以外，2022年上半年还有3只10亿级以上并购基金出现，而今年上半年10亿量级以上的仅有1只，是上市公司上汽集团（600104）联合华域汽车（600741）以及多家LP设立的40亿元规模的“河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业(有限合伙)”。该只产业基金实际募集金额33.73亿元，投资领域为汽车电子、半导体、新能源及产业链延伸相关。据悉，该基金存续期为7年，其中投资期3年，退出期4年。东华汽车、中联电子等产业公司参与其中。

对于并购基金数量和规模双降，万联证券投资顾问屈放对本刊表示：“首先从宏观环境分析，近年来主板、创业板、科创板和北交所的IPO速度明显加快。许多优质企业可以直接选择上市，而不是通过并购重组的方式上市，因此上市公司在并购重组方面选择的标的在减少。其次并购重组近几年也存在募资难的问题，伴随着经济增速下行，许多行业未来发展预期不明朗，使市场资金在投资方面选择谨慎，同时海外资金逐渐退出国内市场等多重因素导致市场募资难情况逐渐显现。第三从企业自身角度分析，近年来许多企业自身竞争压力加大，企业去杠杆意愿明显，同时加强资金储备及减少对外扩张的意愿明显，也导致并购资金设置减少。”

本刊注意到，一般大额产业并购基金多出现在传统行业中，今年上半年最大产业并购基金却站在了新兴产业一边。从同比数据来看，今年上半年新设产业并购基金也正在密集投向半导体、新能源、生物技术等领域。拟投新能源的并购基金达到57只、拟投半导体的达到33只、拟投生物领域的达到32只，对比去年同期数量均有所提升。

对此有业内分析人士表示：“并购基金之所以扎堆新兴产业，首先，一个完整的产业链是具备较多的投资机会，无论是初创期还是成熟期，无论是PE/VC还是产业基金都有投资空间。但需要注意的是，市场化的投资必然会导致市场化的优胜劣汰，也会出现重复投资的情况。对于这种现象，一方面政府和行业协会要起到引导和监督作用，另一方面作为投资机构也要根据市场的实际情况对不同行业投资标的和投资资金进行调整。例如，新能源汽车的市场渗透率已经达到30%，因此投资这个行业前端的股权基金目前投资收益较弱。而如投资芯片、新材料等行业发展阶段的投资基金未来则有望获得更高的回报率。”

国资体系渐成并购重要力量

目的是追求产业链整合

与合作方共同出资成为LP设立产业基金已经成为上市公司进行并购重组的重要通道，今年上半年共有25只并购基金以此方式亮相，甚至其中往往由2-3家上市公司再联合1家地方政府共同出资。例如扬中行云新兴产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)，由扬州市金控公司旗下的投资管理公司出资，背后的实控人为扬州市政府，其联袂了1家主板公司金桥信息（603918）和2家创业板公司英科医疗（300677）、鼎捷软件（300378），产业并购基金将投资于医疗、先进制造、低碳环保、企业服务等科技创新行业未上市公司股权。

有分析指出，国资队已经逐渐成为股权市场的重要力量。一方面是国资掌握较多资金和资源优势；另一方面也是我国新型财政体制的探索，由之前的土地财政逐渐向股权财政转变。

同时据同花顺数据显示，发起产业并购基金中，上市外资企业和中外合资、集体企业仍占少数，而除了中小市值的上市民企热情高涨外，2023年上半年发起并购基金的上市央企国资控股4家、省属国资控股32家、地市国资控股21家。

对于市场上关于地方政府要求的高返投比例（指地方政府引导基金/LP出资到被投基金后,被投基金要将一定的金额投回该地）一事，屈放表示：“目前政府引导资金的返投比例已经下降到1.37倍，也体现出越发难以撬动市场化资金，而这与近年货币政策的实际效果是相符合的。返投比例的不同也因各地的政策，城市功能定位与城市产业链发展阶段不同相关。如北京要求返投比例稳定在2倍，因此整体效果较好，而上海等地更多强调市场化功能，因此返投比例较低。但最终目的是为了让好企业落地，因此未来政府投资基金更应根据市场及行业特点进行适当调节。”

国资入场的关键优势在于区域优势产业链的引导，而最终目的是为了追求产业链整合，而非单体利润或市值。并且目前市场上大型企业并购中，单纯的资金并购并不多见，更多是采取股权置换或参股的形式。

大多数并购基金还处于募集阶段

并购风险控制仍是一道难题

从上半年实际募资情况来看，有170家上市公司仍在募集中或者有些没有募到钱。因此，几乎每个月都有并购基金“夭折”事件发生。

3月21日，江苏国泰（002091）发布公告，终止参设拟投资长盛（廊坊）科技的项目基金，原因是由于长盛科技股权出让方已与其他受让方签订股权转让协议，公司无法继续推进该项目。5月10日，视源股份（002841）发布公告，全资子公司终止参投广州视源产投一期股权投资基金，原因是由于公司战略、宏观经济形势等外部环境发生了较大变化，为控制对外投资风险、维护上市公司和股东利益而终止参投基金。7月14日，汉威科技（300007）发布公告，终止与专业投资机构共同投资设立私募基金，原因同视源股份一样。

因此，上市公司设立并购基金能否有所作为其实是个未知数。对此，屈放表示，“不同类别的并购基金会有不同的风险溢价。投资前端的并购基金往往风险与收益并存，而投资标的则讲求广泛性，投资中后端的并购基金则要考虑企业发展的持续性和未来市场退出的灵活性。对于并购基金如何控制风险有以下几点建议：第一，需要充分考虑到投资标的的信息不对称风险，行业发展风险，退出风险等因素。第二，需要建立健全投资基金的投资结构，完善投资过程中的投资决策。第三，建立专业化投资团队，并加强与第三方机构的合作。第四，根据自身特点进行投资并购，不轻易进行跨行业并购。”

在二级市场流行的跨界并购，常常会成为投资陷阱。比如，今年易主的勤上股份（002638），此前70亿元跨界教育，也以失败告终。

对此，屈放认为：“甄别投资标的的价值更需要加强与券商、评估机构、会计师事务所、律师事务所等三方机构的合作。同时根据行业发展特点，发展趋势以及标的公司在行业未来发展中的作用作出评判。成功的并购不仅有利于提升企业估值，更会帮助企业完善产业链，提升产品层次，提升管理水平。打造企业在行业中的龙头地位，将更有利于长远发展。而那些希望通过并购来短期提升股价的行为必然不利于企业长期发展，也需要监管部门及时给与监督。”

同时根据数据显示，2022年中小企业（100亿市值以下）设立的并购基金规模占并购基金总额的56.6%，而投资标的基本上是在行业细分领域。中小市值企业可以通过并购重组实现企业升级改造，完善产业链。而中小企业并购重组往往会涉及到股权的重新分配，因此在企业通过兼并发展的同时也需要注意股权结构的稳定性。